寧波三星電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要(圖)2011年05月24日00:31

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　　寧波市鄞州工業(yè)園區(qū)（寧波市鄞州區(qū)姜山鎮(zhèn)）
　　發(fā)行人聲明
　　第一節(jié) 重大事項提示
　　一、股份流通限制及自愿鎖定承諾
　　本次發(fā)行前寧波三星電氣股份有限公司（以下簡稱“三星電氣”、“發(fā)行人”、“本公司”或“公司”）總股本為20,000萬股，本次擬發(fā)行6,700萬股，發(fā)行后公司總股本為26,700萬股，均為流通股。
　　1、本公司實際控制人鄭堅江和何意菊、控股股東奧克斯集團有限公司、以及自然人股東鄭江、何錫萬、陳光輝、鄭建設承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
　　2、本公司其他股東王文杰、黃龍飛、周明潔、周忠祥、李維晴、鄭君達、應忠杰、陳賽珍、王永法、蔡靜國、錢旭峰、楊根達、繆錫雷、鄭永靜、陳華娟、忻寧、陳瑾、陳濟芬、傅國義、王小川、鐘偉成和傅武德承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
　　3、擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東鄭堅江、鄭江、周明潔、黃龍飛、李維晴、楊根達、鄭君達、錢旭峰、傅國義、陳賽珍和繆錫雷還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后六個月內，不轉讓其所持有公司的股份。
　　二、本次發(fā)行前滾存利潤的處理
　　根據(jù)公司2010年第三次臨時股東大會審議通過的決議，若公司本次公開發(fā)行股票申請獲得批準并成功發(fā)行，則本次發(fā)行之前所滾存的可供股東分配的利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
　　三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：
　?。ㄒ唬﹄娏ο到y(tǒng)用戶依賴的風險
　　公司電能計量及信息采集產品、配電設備主要銷往國家電網公司、南方電網公司等國內電力系統(tǒng)用戶，受我國電網投資規(guī)模和發(fā)展規(guī)劃的影響較大。為推進智能電網建設，國家電網公司已提出未來將大規(guī)模推廣使用智能電能表，并對智能電能表制訂了統(tǒng)一的技術標準，導致國內電能表行業(yè)不同廠商之間產品技術標準趨同，公司技術領先優(yōu)勢受到制約。同時，國家電網公司對智能電能表的采購實施“總部統(tǒng)一組織、網省公司具體實施”的集中規(guī)模招標模式，市場競爭更趨激烈，也對公司盈利能力產生一定影響。若今后，國內電力系統(tǒng)用戶推出新的招標采購模式，或者國內電力行業(yè)發(fā)展速度放緩、電網建設投資規(guī)模下降，公司未來發(fā)展將受到較大影響。
　?。ǘ┦袌龈偁幍娘L險
　　近年來，公司憑借業(yè)已形成的經營規(guī)模、市場營銷、技術領先和成本控制等優(yōu)勢實現(xiàn)了快速發(fā)展，并在國內電能表和10kV配電變壓器市場競爭中確立了較為明顯的行業(yè)領先地位。但鑒于我國電能表和10kV配電變壓器領域的市場化程度較高，生產企業(yè)數(shù)量較多，不同生產規(guī)模的企業(yè)并存，市場競爭較為激烈。若公司競爭對手繼續(xù)擴大生產規(guī)模，提高產品質量，降低生產成本，市場競爭將進一步加劇，可能對公司盈利能力產生較大不利影響。
　?。ㄈ﹪译娋W公司對電能表實施集中規(guī)模招標采購引致的風險
　　國家電網公司對智能電能表實施集中規(guī)模招標后，產品招標數(shù)量相對集中。2010年，國家電網公司對智能電能表共計進行了五次招標，對智能電能表的招標采購量達到4,548.98萬臺。為搶占更多市場份額，各電能表生產廠家采用低價競爭策略，導致相應產品的毛利率處于相對較低水平。2010年，公司智能電能表的毛利率為20.84%，低于同期普通電子式電能表36.07%的毛利率水平。因此，隨著今后國家電網公司通過集中規(guī)模招標模式采購的電能表數(shù)量不斷擴大，若公司不能有效降低電能表生產成本，公司未來盈利能力將可能受到一定程度的不利影響。
　　（四）實際控制人控制的風險
　　本公司控股股東為奧克斯集團，其在本次發(fā)行前持有本公司60%的股份，處于絕對控股地位。本公司實際控制人鄭堅江、何意菊夫婦通過直接或間接方式合計控制公司73%的股權；本次發(fā)行后，鄭堅江、何意菊夫婦仍控制本公司50%以上的股權，繼續(xù)處于絕對控股地位。公司實際控制人可能利用其控制權地位和對董事會的影響力通過行使投票權或其他方式對本公司的經營決策、財務管理、人事任免等進行控制，存在損害本公司和中小股東利益的風險。
　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況
　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
　　一、發(fā)行人基本情況
　　二、發(fā)行人的改制重組情況
　　（一）設立方式
　　本公司是由寧波三星儀表有限公司（以下簡稱“三星儀表”）整體變更設立的股份有限公司。
　　根據(jù)三星儀表股東會決議和三星儀表全體股東作為發(fā)起人簽署的《關于變更設立寧波三星電氣股份有限公司的協(xié)議書》，三星儀表以立信會計師事務所審計確認的截至2007年12月31日的凈資產10,730.44萬元（母公司數(shù)）為基礎，分配現(xiàn)金股利146.09萬元后，按1.058435:1的比例折合股本10,000萬元，剩余584.35萬元計入資本公積金。
　　本公司于2008年3月24日改制設立，并在浙江省寧波市工商行政管理局領取了注冊號為330212000019124的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
　?。ǘ┌l(fā)起人及其投入資產的內容
　　1、發(fā)起人
　　本公司設立為股份公司時的發(fā)起人為奧克斯集團、寧波高勝投資有限公司（以下簡稱“寧波高勝投資”）、鄭堅江、鄭江、王文杰。
　　2、發(fā)起人投入的資產
　　本公司由三星儀表以凈資產折股整體變更設立，設立時未進行任何業(yè)務、資產和人員的剝離，