[公告]歐比特：西南證券股份有限公司關于公司2010年度跟蹤報告時間：2011年04月27日 21:07:31中財網

西南證券股份有限公司 關于珠海歐比特控制工程股份有限公司2010年度跟蹤報告 西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”、“保薦機構”）作為珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“歐比特”、“公司”）的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，對歐比特2010年度規(guī)范運作的情況進行了跟蹤，有關情況如下： 一、歐比特執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規(guī)占用歐比特資源制度的情況 （一）歐比特的控股股東、實際控制人及其他關聯方 1、控股股東和實際控制人 歐比特實際控制人為顏軍先生。截至2010年12月31日，顏軍先生直接持有公司3,493.35萬股股份，占公司總股本的34.93%。 2、其他關聯方 （1）公司的主要關聯自然人 公司主要關聯自然人包括公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人士關系密切的家庭成員。 （2）公司的主要關聯法人 截至2010年12月31日，公司的主要關聯法人情況如下： 序號 關聯方 關聯關系 一、持股5%以上的股東 1 上海聯創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 持有歐比特13.82%的股份 2 珠海市歐比特投資咨詢有限公司 持有歐比特13.07%的股份 二、控股子公司 1 歐比特（香港）有限公司 公司持有香港歐比特95%的股權 （二）歐比特執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規(guī)占用歐比特資源的制度情況 公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關聯交易決策制度》等規(guī)章制度，建立了規(guī)范健全的法人治理結構，歐比特及控股子公司均按照相關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規(guī)占用歐比特資源。 （三）保薦機構核查意見 經查閱公司年度審計報告、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關文件及材料，本保薦機構認為：歐比特較好地執(zhí)行了防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規(guī)占用歐比特資源的制度，2010年不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規(guī)占用歐比特資源的情形。 二、歐比特執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害歐比特利益的內控制度情況 歐比特根據《公司法》、《公司章程》等相關規(guī)定，已建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層等組織機構，在董事會下設置了戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，并建立了獨立董事制度，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。 歐比特制定的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保制度》等制度文件，明確了各機構的職責和權限。 經查閱公司年度審計報告及公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關文件、抽查公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的工資支付記錄等材料，本保薦機構認為，歐比特較好地執(zhí)行了防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制度，2010年不存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的情形。 三、歐比特執(zhí)行并完善保障關聯交易公允性和合規(guī)性的制度情況 （一）關聯交易相關制度 歐比特按照《上市公司章程指引》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事 工作制度》等規(guī)章制度，保障了關聯交易的公允性和合規(guī)性。 1、《關聯交易管理制度》對關聯交易的決策權限做如下規(guī)定： （1）公司與關聯人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，由公司董事會做出方案后提交股東大會審議，該關聯交易在獲得公司股東大會批準后方可實施； （2）單筆或累計標的在人民幣100萬元以上且占公司最近審計凈資產0.5%以上的關聯交易，必須提交董事會會議審議； （3）單筆或累計標的低于人民幣100萬元或低于公司最近經審計凈資產值0.5%的關聯交易,由總經理辦公會議決定并報董事會備案； （4）單筆或累計標的超過人民幣100萬元且超過公司最近經審計凈資產值的0.5%的關聯交易，公司董事會要對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見并說明理由、主要假設及考慮因素，在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料； （5）單筆或累計標的超過人民幣1,000萬元且超過公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易應經股東大會審議通過、關聯雙方簽字蓋章生效后方可執(zhí)行。 該制度同時規(guī)定： （1）控股股東及其他關聯方與公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 （2）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關聯方償還債務；中國證監(jiān)會認定的其他方式。 （3）未經股東大會批準，公司不得為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保；控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供 擔保。 2、《獨立董事工作制度》對關聯交易的相關規(guī)定如下： 《獨立董事工作制度》第六條及第七條規(guī)定，公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近經審計凈資產值的5%以上的關聯交易，應由獨立董事認可后，提交董事會討論；公司重大關聯交易應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論；