中航三鑫(002163)收購報(bào)告書(圖)2010年03月31日23:30

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　　中航三鑫股份有限公司
　　收購報(bào)告書
　　上市公司名稱：中航三鑫股份有限公司
　　股票簡稱：中航三鑫
　　股票代碼：002163
　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
　　收購人名稱：中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
　　住所：貴陽市小河區(qū)錦江路110號
　　通訊地址：貴 陽市小河區(qū)錦江路110號貴航大廈
　　收購人名稱：中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司
　　住所：廣東省珠海市金灣區(qū)珠海機(jī)場集團(tuán)辦公樓六層
　　通訊地址：北京市交道口南大街67號
　　一致行動人名稱：深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司
　　住所：深圳市南頭后海內(nèi)環(huán)路北
　　通訊地址：深圳市南山區(qū)向南路12號
　　簽署日期：二○一○年三月八日
　　收購人聲明
　　一、本次收購人為中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司，本次收購人的一致行動人為深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司，中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司、深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司以書面形式約定由中國貴州航空工業(yè)
　　（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報(bào)送收購報(bào)告書，并依照《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司在信息披露文件上簽字蓋章。
　　二、本報(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編寫。
　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人及其一致行動人在中航三鑫股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在中航三鑫股份有限公司擁有權(quán)益。
　　四、收購人及其一致行動人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人及其一致行動人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
　　五、本次收購是中航三鑫股份有限公司非公開發(fā)行方案的一部分，中航三鑫股份有限公司非公開發(fā)行股票已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。
　　六、本次收購可能觸發(fā)要約收購義務(wù)，尚須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)收購人及其一致行動人免于以要約方式增持上市公司股份的申請。
　　七、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人及一致行動人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
　　...........................................................32
　　四、收購人及其一致行動人對上市公司章程修改的計(jì)劃...............32
　　五、收購人及其一致行動人對上市公司員工聘用計(jì)劃修改的計(jì)劃.......32
　　六、收購人及其一致行動人對上市公司分紅政策調(diào)整的計(jì)劃...........32
　　七、收購人及其一致行動人對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他計(jì)
　　劃.........................................................33
　　第七節(jié)對上市公司的影響分析.......................................34
　　一、上市公司獨(dú)立性.............................................34
　　二、同業(yè)競爭...................................................34
　　三、關(guān)聯(lián)交易...................................................35
　　第八節(jié)與上市公司之間的重大交易...................................39
　　一、收購人、一致行動人以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報(bào)告
　　書簽署之日前24個月內(nèi)與上市公司及其子公司之間的重大資產(chǎn)交易39
　　二、收購人、一致行動人以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報(bào)告
　　書簽署之日前24個月內(nèi)與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的
　　重大交易...................................................39
　　三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排...39
　　四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排.....................39
　　第九節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況...........................40
　　一、收購人及其一致行動人前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況.40
　　二、收購人及其一致行動人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上
　　市公司掛牌交易股份情況.....................................40
　　第十節(jié)收購人的財(cái)務(wù)資料...........................................42
　　一、貴航集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料.........................................42
　　二、中航工業(yè)的財(cái)務(wù)資料.........................................53
　　三、中航一集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料.......................................92
　　四、中航二集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料......................................100
　　五、深圳貴航的財(cái)務(wù)資料........................................108
　　第十一節(jié)其他重大事項(xiàng)............................................133
　　第十二節(jié)備查文件................................................137
　　一、備查文件目錄..............................................137
　　二、查閱地點(diǎn)..................................................138
　　附表............................................................139
　　第一節(jié)釋義
　　本報(bào)告書中，除非文義另有所指，下列簡稱或名稱具有如下含義：
　　收購報(bào)告書、本報(bào)告書、
　　指中航三鑫股份有限公司收購報(bào)告書
　　本報(bào)告
　　中國貴州航空工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和中航通用飛機(jī)