中能電氣：紅塔證券股份有限公司關(guān)于公司2010年年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告2011年04月28日 00:56

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紅塔證券股份有限公司

關(guān)于福建中能電氣股份有限公司

2010 年年度持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上

市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，紅塔證券股份有限公司（以下簡稱“紅塔證券”）作為福

建中能電氣股份有限公司（以下簡稱“中能電氣”、“發(fā)行人”或“公司”）首

次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人，對中能電氣2010年度規(guī)范運(yùn)作情況

進(jìn)行了跟蹤，有關(guān)情況如下：

一、中能電氣執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)

行人資源制度的情況

中能電氣為家族控制，實(shí)際控制人為陳添旭、陳曼虹、吳昊及周玉成，其中

陳曼虹持有2，052.00萬股，占公司股本總額的26.65%，陳添旭持有1，960.23萬股，

占公司股本總額的25.46%，吳昊持有1，079.01萬股，占公司股本總額的14.01%，

周玉成全資持有的福州科域電力技術(shù)有限公司持有404.70萬股，占公司股本總額

的5.26%，實(shí)際控制人持有股份占公司股本總額的71.38%。

中能電氣依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)與相關(guān)規(guī)定以及《福建

中能電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定了《股東大

會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、

《董事會秘書工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《內(nèi)

部審計(jì)制度》、《對外擔(dān)保制度》、《防范大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度》等

規(guī)章制度，建立了規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，公司及其控股子公司均能按照有關(guān)

法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，防止控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用中

能電氣資源。

保薦人通過列席公司的股東大會、董事會，查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)

事會等相關(guān)文件、抽查公司資金往來記錄，抽查控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)

聯(lián)方的現(xiàn)金報(bào)銷單等材料，并通過同中能電氣管理層、財(cái)務(wù)人員及其他相關(guān)人員

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溝通交流的方式對控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用中能電氣資源的

情況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為中能電氣較好地執(zhí)行并完善了防止控股股

東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用其資源的制度，2010年度控股股東、實(shí)

際控制人及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有違規(guī)占用中能電氣資源。

二、中能電氣執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害

發(fā)行人利益內(nèi)控制度的情況

中能電氣根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律

法規(guī)并結(jié)合自身特點(diǎn)，制定了一套包括組織架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、管理制度、財(cái)務(wù)制

度等在內(nèi)的較為健全有效的內(nèi)部控制體系，以確保公司的各項(xiàng)生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)都

能有章可循。在組織架構(gòu)方面，公司各部門分工明確、權(quán)責(zé)明晰、高效協(xié)作。對

于公司的日常管理，公司制定了議事規(guī)則并規(guī)定了各項(xiàng)業(yè)務(wù)的工作流程。公司制

定了較為完善的財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格規(guī)定了各項(xiàng)財(cái)務(wù)工作的流程，保障了財(cái)務(wù)工

作正常、有序的進(jìn)行。

《公司章程》第四十二條規(guī)定：“公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審

議通過。(一) 公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審

計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過

最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；(三) 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金

額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過

公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元；(五) 單筆擔(dān)保額超

過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；(六) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提

供的擔(dān)保；(七) 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（八）深圳證券

交易所或者《公司章程》規(guī)定的其他擔(dān)保情形?！?

《公司章程》第一百一十一條規(guī)定：“董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售

資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查

和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大

會批準(zhǔn)。

股東大會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，

就前款所述對外投資、資產(chǎn)運(yùn)用、融資事項(xiàng)、擔(dān)保事項(xiàng)對董事會授權(quán)如下：（一）

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對外投資：授予董事會對外投資單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對值