[股東會(huì)]臥龍電氣：2010年年度股東大會(huì)的法律意見書時(shí)間：2011年04月29日 15:51:50中財(cái)網(wǎng)

1 北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司二〇一〇年年度股東大會(huì)的法律意見書致：臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”)等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱“金杜”)接受臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)委托，指派金杜律師出席了公司于2011 年4 月28 日召開的二○一○年年度股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”或“本次會(huì)議”)，并就本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司于2011 年4 月6 日召開的第四屆二十六次董事會(huì)決議； 3. 公司關(guān)于召開本次會(huì)議的通知文件； 4. 公司本次會(huì)議股東登記記錄及憑證資料；以及5. 公司本次會(huì)議議案及其他相關(guān)文件。公司已向金杜律師保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實(shí)、完整，公司已向金杜律師披露一切足以影響本法律意見書出具的事實(shí)和文件，且無(wú)任何隱瞞、遺漏之處。金杜律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的上述文件資料和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和現(xiàn)場(chǎng)見 2 證，現(xiàn)就本次會(huì)議涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)出具意見如下： 一、 本次會(huì)議的召集及召開程序 根據(jù)公司第四屆二十六次董事會(huì)決議暨召開本次會(huì)議的通知、公司本次會(huì)議議案及公司章程的規(guī)定并經(jīng)核查，本次會(huì)議由公司第四屆二十六董事會(huì)決議召開，并履行了相關(guān)通知和公告程序?；谏鲜觯鸲耪J(rèn)為，本次會(huì)議的召集、召開履行了法定程序，不存在違反法律、法規(guī)和公司章程的情形。二、 本次會(huì)議出席人員及召集人的資格 根據(jù)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議股東的賬戶登記證明、法人股東的資格證明和法定代表人身份證明、股東代理人的授權(quán)委托證明和個(gè)人身份證明等相關(guān)文件資料的驗(yàn)證，金杜認(rèn)為，出席本次會(huì)議的股東或股東代理人的資格符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。除公司上述股東或股東代理人以外，出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員還包括公司董事、監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員及金杜律師等。本次會(huì)議的召集人為公司董事會(huì)?；谏鲜?，金杜認(rèn)為，本次會(huì)議出席人員、召集人的資格符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。三、 本次會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果根據(jù)公司提供的相關(guān)文件資料并經(jīng)核查，本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票的方式進(jìn)行表決。根據(jù)有關(guān)股東代表和監(jiān)事代表對(duì)本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票結(jié)果所作的清點(diǎn)，本次會(huì)議各項(xiàng)議案均經(jīng)出席本次會(huì)議的公司股東及股東代理人審議通過(guò)?；谏鲜?，金杜認(rèn)為，本次會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。四、 結(jié)論意見 3 綜上，金杜認(rèn)為，公司本次會(huì)議的召集及召開程序、出席本次會(huì)議人員及召集人的資格、表決程序及表決結(jié)果等相關(guān)事宜均符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次會(huì)議決議合法有效。 本法律意見書正本一式二份。(下接簽署頁(yè)) 4 (本頁(yè)為股東大會(huì)見證意見之簽字頁(yè)，無(wú)正文) 北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：______________ ___________ 單位負(fù)責(zé)人：_____________ 王 玲 二○一一年四月二十八日