[股東會(huì)]中能電氣：2010年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)間：2011年05月05日 17:33:55中財(cái)網(wǎng)

中國(guó)福建省福州市烏山西路318號(hào)鼓樓科技大廈14F 郵編：350002 案件檔案號(hào)： 電話(huà)（TEL）：+86 591 87388366 GFZ20110014 傳真（FAX）：+86 591 87388266 電子信箱（Email）：topwe@topwe-law.com 文件檔案號(hào)： 網(wǎng)址：www.topwe-law.com Z2011000040 福建拓維律師事務(wù)所 關(guān)于福建中能電氣股份有限公司 2010年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 致 To：福建中能電氣股份有限公司 敬啟者： 福建拓維律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受福建中能電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴公司”）的委托，指派本所律師出席貴公司召開(kāi)的2010年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并出具法律意見(jiàn)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì)相關(guān)文件原件或復(fù)印件，包括但不限于：《福建中能電氣股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2010年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)通知》”）、股東名冊(cè)、股東身份證明文件及授權(quán)委托材料。上述文件的真實(shí)性、完整性和有效性由貴公司負(fù)責(zé)。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅作為貴公司本次股東大會(huì)公告的法定文件使用，非經(jīng)本所律師同意不得用于其它用途。 本所律師現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《福建中能電氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)出具如下法律意見(jiàn)： 一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序 （一）本次股東大會(huì)的召集 1、貴公司董事會(huì)已于2010年4月9日召開(kāi)公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《董事會(huì)決議》，同意召開(kāi)本次股東大會(huì)。 2、貴公司董事會(huì)已于2011年4月12日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)信息披露指定網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《股東大會(huì)通知》，以公告形式通知召開(kāi)本次股東大會(huì)。 貴公司的董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出了決議并以公告形式通知股東，本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 （二）本次股東大會(huì)的召開(kāi) 1、根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已提前二十日以公告的方式做出，符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 2、根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有:會(huì)議日期、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、聯(lián)系方式等事項(xiàng)，該會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的規(guī)定。 3、本次股東大會(huì)于2011年5月5日（星期四）上午9:00在福州市倉(cāng)山區(qū)金山工業(yè)區(qū)金洲北路20號(hào)公司會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間和地點(diǎn)與《股東大會(huì)通知》所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。 4、本次股東大會(huì)由貴公司董事長(zhǎng)陳添旭先生主持。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定。 二、出席本次股東大會(huì)人員和召集人資格 （一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人 根據(jù)本所律師對(duì)出席會(huì)議的股東與截止2011年4月29日15:00在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的全體股東進(jìn)行核對(duì)與查驗(yàn)，出席本 次股東大會(huì)的股東及股東代理人共7人，代表貴公司股份數(shù)57060713股，占貴公司股份總額的74.10%。出席本次股東大會(huì)的股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理人均持有書(shū)面授權(quán)委托書(shū)，符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 （二）出席本次股東大會(huì)的其它人員 出席本次股東大會(huì)的其他人員為貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、其他高級(jí)管理人員和本所律師。 （三）本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集 經(jīng)核查，出席和列席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定，合法有效。 三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票的方式，對(duì)《股東大會(huì)通知》列明的議案進(jìn)行表決，具體議案為： 1、《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》 2、《2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》 3、《2010年度報(bào)告全文及其摘要》 4、《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 5、《2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》 6、《關(guān)于續(xù)聘2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 根據(jù)貴公司股東代表、監(jiān)事及本所律師對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)及驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下: 1、以57060713股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)，審議通過(guò)了《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》，同意股數(shù)占參加會(huì)議股東所代表股份總數(shù)的100%； 2、以57060713股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)，審議通過(guò)了《2010年度監(jiān)事 會(huì)工作報(bào)告》，同意股數(shù)占參加會(huì)議股東所代表股份總數(shù)的 100%； 3、以57060713股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)，審議通過(guò)了《2010年度報(bào)告全文及其摘要》，同意股數(shù)占參加會(huì)議股東所代表股份總數(shù)的100%； 4、以57060713股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)，審議通過(guò)了《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，同意股數(shù)占參加會(huì)議股東所代表股份總數(shù)的 100%； 5、以57060713股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)，審議通過(guò)了《2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，同意股數(shù)占參加會(huì)議股東所代表股份總數(shù)的100%； 6、以57060713股同意、0股棄權(quán)、0股反對(duì)，審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意股數(shù)占參加會(huì)議股東所代表股份總數(shù)的100%。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見(jiàn) 綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司2010年度股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)會(huì)議和形成的決議均合法有效。 [以下無(wú)正文] [此頁(yè)無(wú)正文，為福建拓維律師事務(wù)所關(guān)于福建中能電氣股份有限公司2010年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)之簽字頁(yè)] 福建拓維律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： ___ 經(jīng)辦律師： 許永東 蘇小榕 李文希 二0一一年五月五日