本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　一、重要內(nèi)容提示：
　　●本次會(huì)議無(wú)否決或修改提案的情況；
　　●本次會(huì)議無(wú)新提案提交表決。
　　二、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
　　保定天威保變電氣股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2011年5月6日上午9：30在公司第四會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，會(huì)議由公司董事會(huì)召集，由于公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)在外地出差，按照《公司章程》由公司董事會(huì)半數(shù)以上董事共同推薦公司董事蘇士英先生主持公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。出席會(huì)議的股東及股東代表共6人，代表股份數(shù)784,086,998股，占公司總股本1,372,990,906股的57.11%，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員參加了會(huì)議。
　　三、提案審議情況
　　與會(huì)股東及股東代表審議并以記名投票表決方式通過(guò)了以下議案：
　?。ㄒ唬╆P(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案
　　根據(jù)當(dāng)前市場(chǎng)和政策環(huán)境，為改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，更好地支持公司業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展，公司決定發(fā)行公司債券，募集資金擬用于償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起36個(gè)月內(nèi)有效。
　　本議案贊成784,086,998股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，棄權(quán)0股，反對(duì)票0股，通過(guò)了本項(xiàng)議案。
　?。ǘ╆P(guān)于《發(fā)行公司債券方案》的議案
　　根據(jù)當(dāng)前市場(chǎng)和政策環(huán)境，為改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，拓寬公司融資渠道，滿足公司資金需求，更好地支持公司業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展，公司擬發(fā)行公司債券，募集資金擬用于償還銀行貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起36個(gè)月內(nèi)有效。本次發(fā)行的具體方案為：
　　1、發(fā)行規(guī)模
　　發(fā)行規(guī)模不超過(guò)人民幣16億元（含16億元），具體發(fā)行規(guī)模股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內(nèi)確定。
　　2、債券期限
　　本次發(fā)行的公司債券期限為不超過(guò)7年（含7年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。
　　3、擔(dān)保安排
　　本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保安排股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定。
　　4、募集資金的用途
　　本次發(fā)行的公司債券的募集資金擬用于償還公司債務(wù)、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
　　5、向公司股東配售的安排
　　本次公司債券發(fā)行可向公司原股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況以及發(fā)行具體事宜確定。
　　6、公司債券的上市場(chǎng)所
　　在滿足上市條件的前提下，公司債券申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。
　　7、決議有效期
　　本次發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起36個(gè)月內(nèi)有效。
　　8、本次發(fā)行對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)
　　公司股東大會(huì)決定授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：
　　（1）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，確定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)計(jì)回售或贖回條款、確定擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)、具體申購(gòu)辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、評(píng)級(jí)安排、上市地點(diǎn)等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；
　?。?）決定并聘請(qǐng)參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；
　?。?）辦理本次公司債券發(fā)行申請(qǐng)的申報(bào)事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于募集說(shuō)明書(shū)、保薦協(xié)議、承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行相關(guān)的信息披露；
　?。?）決定并聘請(qǐng)債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》；
　?。?）如發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)依據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
　　（6）在市場(chǎng)環(huán)境和政策法規(guī)發(fā)生重大變化時(shí)，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開(kāi)展本次公司債券發(fā)行工作；
　?。?）辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的其他事項(xiàng)；
　　本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
　　9、償債保障措施
　　公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，做出如下決議并采取相應(yīng)措施：
　?。?）不向股東分配利潤(rùn)；
　?。?）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
　?。?）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；