大連豪森設備制造股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案（節(jié)選）

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易有利于公司實現(xiàn)做大做強高端裝備制造業(yè)務戰(zhàn)略目標 公司是一家智能生產(chǎn)線和智能設備集成供應商，主要從事智能生產(chǎn)線的規(guī) 劃、研發(fā)、設計、裝配、調(diào)試集成、銷售、服務和交鑰匙工程等。公司產(chǎn)品主 要用于汽車領域，在傳統(tǒng)燃油車領域，產(chǎn)品主要包括發(fā)動機智能裝配線、變速 箱智能裝配線和白車身焊裝智能生產(chǎn)線；在新能源汽車領域，產(chǎn)品主要包括混 合動力變速箱智能裝配線、動力鋰電池智能生產(chǎn)線、氫燃料電池智能生產(chǎn)線和 新能源汽車驅動電機智能生產(chǎn)線等。

在傳統(tǒng)燃油汽車向新能源汽車轉換時期，我國抓住新能源汽車發(fā)展這一歷 史機遇，采用“彎道超車”發(fā)展戰(zhàn)略，大力發(fā)展新能源汽車及零部件產(chǎn)業(yè)。公 司充分利用這一歷史機遇期，密切關注“混合動力變速箱、動力鋰電池、氫燃 料電池、驅動電機”等新能源汽車用關鍵零部件技術發(fā)展情況以及市場需求情 況；開發(fā)用于新能源汽車用關鍵零部件裝配生產(chǎn)的關鍵工藝技術能力，利用公 司在汽車業(yè)的客戶資源，深度開發(fā)既有客戶資源并拓展有新業(yè)務價值的客戶關 系，大力提高公司在用于新能源汽車用關鍵零部件的生產(chǎn)或者裝配的智能裝備 和智能生產(chǎn)線的技術研發(fā)、市場開拓、訂單獲取和產(chǎn)品供給能力。

近年來，公司不斷強化和落實鞏固發(fā)展高端裝備已有業(yè)務，做強高端裝配 制造產(chǎn)業(yè)，不斷拓展高端裝備新業(yè)務，做大高端裝備業(yè)務，發(fā)展“軟件技術服 務”產(chǎn)業(yè)和大力拓展海外市場等戰(zhàn)略目標，在新能源汽車領域，公司在混動混 合動力變速箱智能裝配線、動力鋰電池智能生產(chǎn)線（用于動力鋰電池模組 PACK 的智能裝配）、氫燃料電池智能生產(chǎn)線和新能源汽車驅動電機智能生產(chǎn)線 方面居國內(nèi)領先地位。近年來，隨著新能源汽車市場需求及產(chǎn)銷量的持續(xù)快速 大連豪森設備制造股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案 34 增長和市場滲透率的提升，新能源汽車用動力鋰電池的市場需求持續(xù)快速增 長，與此對應，用于動力鋰電池生產(chǎn)的智能制造裝備和智能生產(chǎn)線的市場需求 持續(xù)快速增長，為抓住市場機遇，通過外延式并購新浦自動化 100.00%股權， 對公司快速拓寬在動力鋰電池智能制造裝備方面的技術和產(chǎn)品布局，彌補短 板，深入挖掘現(xiàn)有客戶價值和開拓新客戶意義重大，是公司實現(xiàn)不斷開拓高端 裝備新業(yè)務戰(zhàn)略目標的合理且必然的選擇。

2、本次交易是公司抓住新能源汽車產(chǎn)銷量持續(xù)快速增長和滲透力提升所 帶來的市場機遇的最優(yōu)路徑選擇

（1）新能源汽車產(chǎn)銷量持續(xù)快速增長

根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2020 年我國新能源汽車銷量 136.7 萬輛，同比 增長 13.4%；2021 年 1-9 月，我國新能源汽車銷量為 215.7 萬輛，同比增長 194%， 已遠超去年全年銷量。此外，從新能源車的銷售滲透率來看，2020 年我國新能源 汽車滲透率為 5.40%，2021 年 1-9 月新能源汽車滲透率已達到 9.35%，新能源汽 車滲透率快速提升但仍處于低位，行業(yè)成長空間巨大。未來隨著國家政策的持續(xù) 推動、行業(yè)技術的不斷進步、充電配套設施的完善，新能源汽車的市場規(guī)模在較 長的時間內(nèi)仍將保持持續(xù)快速增長的勢頭。

（2）動力鋰電池出貨量持續(xù)快速增長

根據(jù)高工鋰電 GGII 數(shù)據(jù)，我國動力鋰電池出貨量從 2015 年的 16.9GWh 增 長至 2020 年的 80.0GWh，復合增長率高達 36.47%。據(jù)預測，動力鋰電池 2025 年出貨量將增長至 431.0GWh，2020 年至 2025 年復合增長率達 40.05%，國內(nèi)動 力電池行業(yè)將保持高增長態(tài)勢。

（3）動力鋰電池生產(chǎn)用智能制造設備及生產(chǎn)線市場需求空間廣闊

動力鋰電池市場的蓬勃發(fā)展直接促進了鋰電設備市場規(guī)模的增長。根據(jù)高工 鋰電 GGII 數(shù)據(jù)，我國鋰電制造設備市場規(guī)模由 2015 的 120.0 億元增長至 286.8 億元，復合增長率為 19.04%。在鋰電池需求確定性增長的背景下，產(chǎn)品供給能 大連豪森設備制造股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案 35 力成為未來各鋰電池廠商提升市場份額的關鍵因素。相較于市場旺盛的需求，動 力鋰電池產(chǎn)能卻并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括寧德時代、比亞迪、 國軒高科、贛鋒鋰業(yè)和蜂巢能源等在內(nèi)的動力電池企業(yè)開啟新一輪擴產(chǎn)浪潮，有 望在未來 3-5 年釋放巨大的設備市場需求空間。隨著未來電池廠商產(chǎn)能擴張逐步 落地以及自動化、智能化鋰電設備的應用提升等利好因素，鋰電設備市場規(guī)模將 持續(xù)增長。據(jù)高工鋰電 GGII 預計，2025 年我國鋰電設備規(guī)模將達到 520 億元。 另據(jù)相關機構統(tǒng)計，截至 2020 年末，寧德時代、比亞迪、LG 化學、三星和 SKI 等國內(nèi)外 13 家全球龍頭動力電池廠商已有產(chǎn)能合計為 435GWh，規(guī)劃新增產(chǎn)能 接近 2TWh，其中大部分新增產(chǎn)能將于 2023 年之前投產(chǎn)，預計新增鋰電設備投 資額合計超過 5,000 億元。此外，再加上 5G 手機、可穿戴設備、無人機、VR 等 消費電子產(chǎn)品規(guī)模高速成長以及鋰電池在儲能等新興領域的應用帶來的鋰電池 產(chǎn)能增量，我國鋰電設備需求將保持持續(xù)高增長趨勢。

與上述行業(yè)發(fā)展背景相匹配，一方面，近三年來發(fā)行人新簽合同訂單總額及 新能源領域訂單占比均呈現(xiàn)逐年提升趨勢，另一方面，為抓住新能源汽車產(chǎn)銷量 持續(xù)快速增長和滲透力提升帶來的對動力鋰電池生產(chǎn)用智能制造設備和生產(chǎn)線 需求持續(xù)快速增長的市場機遇，通過并購產(chǎn)品和技術能力突出、市場競爭力強且 具有一定規(guī)模的動力鋰電池智能制造設備廠商成為公司現(xiàn)階段最優(yōu)的路徑選擇。

3、標的公司是優(yōu)秀的動力鋰電池中后段智能制造設備和后處理生產(chǎn)線供應商

公司擬收購的標的公司新浦自動化主要為動力電池、3C 電池和儲能電池等 鋰電池制造領域提供先進的中后段智能制造設備和后處理生產(chǎn)線，滿足新能源 汽車、3C 產(chǎn)品和儲能裝置等終端市場客戶的生產(chǎn)需要，主要產(chǎn)品包括用于動力 鋰電池電芯制作的中段工藝設備如干燥設備、注液設備等，用于動力鋰電池化 成分容及電池組裝的后段工藝設備如化成設備、分容設備等，以及用于動力鋰 電池中后段工藝的后處理生產(chǎn)線。新浦自動化研發(fā)團隊主要成員具備有十多年 的鋰電制造和設備設計經(jīng)驗，對電芯工藝和設備應用有著深刻的理解和獨到見 解，研發(fā)團隊專注于技術提升，自公司成立以來數(shù)次自主研發(fā)出業(yè)內(nèi)首臺創(chuàng)新 大連豪森設備制造股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案 36 型設備及行業(yè)標桿設備。

4、公司與標的公司具有較強的協(xié)同效應 公司立足于國內(nèi)領先的智能化裝配技術和工藝，可為全球客戶提供領先、 可靠的智能化裝備、裝配技術及成套定制化產(chǎn)品的綜合解決方案，滿足全球制 造業(yè)精益、高效和柔性作業(yè)需求，公司不斷為客戶提供高品質(zhì)的自動化、柔性 化、信息化和智能化的產(chǎn)品及服務。憑借多年積累的技術優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，公 司獲得了國內(nèi)外一流客戶的認可，公司的主要客戶包括上汽通用、采埃孚、濰 柴動力、中國重汽、北京奔馳、長安福特、特斯拉、華晨寶馬、標致雪鐵龍、 康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集團、一汽大眾和盛瑞傳動等國內(nèi)外知名 品牌企業(yè)，公司與各汽車廠商均保持良好合作關系。

基于與各國內(nèi)外知名汽車廠商的合作，公司將發(fā)展重點逐步轉移至新能源 汽車領域，并在動力鋰電池智能生產(chǎn)線領域逐步發(fā)力，目前公司在動力鋰電池 智能生產(chǎn)線領域的產(chǎn)品主要包括模組和 PACK 智能裝配線，屬于動力鋰電池完 整生產(chǎn)流程的最后段，目前隨著我國新能源汽車產(chǎn)銷量持續(xù)快速增長，新能源 汽車裝備仍然有很大的發(fā)展空間，公司以模組和 PACK 智能裝配線為基礎不斷 向產(chǎn)線更前段拓展。新浦自動化公司的主要產(chǎn)品為鋰電池智能制造設備，主要 應用于鋰電池生產(chǎn)工藝的中后段環(huán)節(jié)，包括干燥、注液、化成和分容等智能制 造設備以及后處理生產(chǎn)線，主要客戶為動力鋰電池制造商，公司與新浦自動化 在產(chǎn)品、客戶及市場和技術與研發(fā)等方面具有顯著的協(xié)同效應，并購新浦自動 化有利于提高了公司在動力鋰電池中后段工藝設備領域的技術、研發(fā)與產(chǎn)品實 力，同時，新浦自動化可以借助公司在汽車行業(yè)的影響力大幅度擴大銷售規(guī) 模。

5、并購是公司實現(xiàn)外延式發(fā)展的有效手段

作為汽車行業(yè)智能裝備制造業(yè)的科創(chuàng)板上市公司，公司不僅深耕燃油車動 力總成裝配線領域回報全體股東，并在此基礎之上大力開發(fā)新能源裝備技術， 積極開拓新能源市場，同時也積極尋求新能源智能裝備領域具備成長性和創(chuàng)新 大連豪森設備制造股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案 37 性的科創(chuàng)公司作為并購標的，通過并購形成協(xié)同效應。近年來，國內(nèi)上市公司 通過對同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行并購整合，實現(xiàn)外延式發(fā)展，完善 業(yè)務布局，深化業(yè)務結構調(diào)整，增強自身發(fā)展驅動力，外延式并購已成為各行 業(yè)上市公司做大做強、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段。為了能夠更好地按照公司 發(fā)展規(guī)劃積極推進本公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，公司將采取內(nèi)生式成長與外延式發(fā) 展并重的方式實現(xiàn)向戰(zhàn)略目標的邁進，在外延式并購方面，通過并購具有獨特 業(yè)務優(yōu)勢和競爭實力、并能夠和公司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應的科創(chuàng)公司的方式 實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。

（二）交易目的

1、提高公司盈利能力

公司通過收購新浦自動化，在拓寬產(chǎn)品領域的同時，也提高了公司的盈利 能力，公司擬收購新浦自動化 100.00%的股權，收購完成后新浦自動化成為公 司的全資子公司，交易完成后，上市公司業(yè)務領域擴大，顯著的協(xié)同效應將導 致公司及標的公司新簽訂單規(guī)模更快增長，上市公司增加新的利潤增長點，盈 利明顯提高，進一步促進公司可持續(xù)發(fā)展。

2、完善公司產(chǎn)品類型，進一步擴大在新能源汽車領域的影響力

公司通過收購新浦自動化，將鋰電池智能生產(chǎn)線領域從產(chǎn)業(yè)鏈的最后段拓 展至中后段，一方面進一步完善了公司在新能源領域的產(chǎn)品線，另一方面通過 強強合作擴大了公司在新能源汽車領域的影響力，同時有利于提高公司和標的 公司獲取訂單的能力。

3、進一步提高為客戶提供解決方案的能力 公司在通過收購新浦自動化拓寬了產(chǎn)品類型，如果能與公司的動力鋰電池 智能生產(chǎn)線產(chǎn)品相結合，可以擴大為客戶提供完整解決方案的范圍，提高為客 戶服務的能力，為客戶提高整體產(chǎn)線的一致性和生產(chǎn)效率。  

二、標的公司具有科創(chuàng)屬性，符合科創(chuàng)板定位

標的公司是一家專注于智能設備和智能生產(chǎn)線集成的高新技術企業(yè)，主要 從事鋰電池中后段智能制造設備和后處理生產(chǎn)線的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等 方面業(yè)務，為動力電池、3C 電池和儲能電池等鋰電池制造領域提供先進的中后 段生產(chǎn)設備和后處理生產(chǎn)線，滿足新能源汽車、3C 產(chǎn)品和儲能裝置等終端市場 客戶的生產(chǎn)需要。

標的公司自成立以來，始終致力于鋰電池中后段智能制造設備和后處理生 產(chǎn)線的研發(fā)與制造，經(jīng)過多年的業(yè)務拓展和技術積累，現(xiàn)已進入多家國內(nèi)外知 名公司的供應鏈體系，與日本索尼（現(xiàn)為日本村田）、韓國 PNE、比亞迪、超 威集團、駱駝新能源、派能科技和贛鋒鋰業(yè)等大型鋰電池制造商建立起合作關 系，并積極爭取其他優(yōu)質(zhì)客戶，從而保持并提升自身盈利能力。

根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》，標的公司所處行 業(yè)為“1 新一代信息技術產(chǎn)業(yè)”之“1.2 電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.2.1 新型電子元器 件及設備制造”，標的公司主要產(chǎn)品為上述新型電子元器件及設備制造中的鋰電 池生產(chǎn)設備，屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》中的重點產(chǎn)品和服務。根據(jù) 《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》及工業(yè)和信息化部發(fā)布 的《智能制造發(fā)展規(guī)劃（2016-2020 年）》，標的公司所處行業(yè)屬于國家當前重點 支持的智能裝備制造業(yè)。根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指 導目錄（2019 年本）》，“鋰離子電池自動化、智能化生產(chǎn)成套制造裝備”被列 入鼓勵類發(fā)展目錄。

綜上，標的公司屬于高端裝備制造行業(yè)，符合科創(chuàng)板定位。